A cis�o � uma das formas de reorganiza��o societ�ria que est� prevista no ordenamento jur�dico brasileiro e � frequentemente utilizada por empresas que, dentre outras situa��es que motivam tal opera��o, enfrentam dificuldades econ�micas e judiciais.
Trata-se de uma opera��o em que o patrim�nio de uma empresa � dividido, total ou parcialmente, sendo transferido para uma ou mais sociedades j� existentes ou criadas para esse fim.
A legisla��o brasileira que trata da cis�o encontra-se, principalmente, na Lei n� 6.404/1976, conhecida como Lei das Sociedades por A��es.
Conceito e Fundamentos Jur�dicos
A cis�o � definida no art. 229 da Lei n� 6.404/1976, que disp�e sobre as opera��es de reestrutura��o societ�ria, sendo uma das alternativas previstas junto � fus�o e � incorpora��o.
A cis�o pode ocorrer de duas formas.
Essas opera��es t�m como objetivo reorganizar a estrutura empresarial, e no contexto de empresas com dificuldades, podem ser uma forma de resolver passivos econ�micos e judiciais, distribuindo-os entre as sociedades remanescentes ou novas.
Motivos e Vantagens da Cis�o em Empresas com Problemas
Empresas que enfrentam crises econ�micas, com elevado n�vel de endividamento ou passivos judiciais, podem recorrer � cis�o para reduzir riscos e aumentar a efici�ncia operacional.
Algumas raz�es para a escolha da cis�o incluem:
Aspectos Jur�dicos e Econ�micos Envolvidos
Ao tratar da cis�o de empresas em dificuldades, alguns pontos importantes devem ser observados, conforme estabelecido pelo art. 233 e seu par�grafo �nico da lei n� 6.404/76 (Lei das SAs):
O Processo de Cis�o
O processo de cis�o de uma empresa envolve v�rias etapas importantes que devem ser seguidas para garantir que a opera��o seja realizada de maneira correta e eficiente.
A seguir apresento um resumo das principais etapas:
1. Planejamento Estrat�gico:
Antes de iniciar o processo, � essencial realizar um planejamento estrat�gico. Isso inclui.
- Identificar os objetivos da cis�o.
- Avaliar a viabilidade jur�dica, econ�mica e financeira da opera��o1.
2. Elabora��o do Projeto de Cis�o
Com base na an�lise de viabilidade, deve-se elaborar um projeto detalhado que inclua:
-A justificativa da cis�o.
-A descri��o dos ativos e passivos a serem transferidos.
-Os crit�rios de avalia��o utilizados.
3. Parecer de Auditores.
Um parecer de auditores independentes pode ser necess�rio para validar a avalia��o dos ativos e passivos e garantir a transpar�ncia do processo.
4. Aprova��o pelos S�cios ou Acionistas
O projeto de cis�o deve ser submetido � aprova��o dos s�cios ou acionistas em uma assembleia geral.
� necess�rio obter a maioria dos votos para prosseguir (Par�grafo 2� do artigo 229 da lei n� 6.404/76 (Lei das SAs).
5. Registro e Publica��o.
Ap�s a aprova��o, os documentos da cis�o devem ser registrados na Junta Comercial e publicados para informar credores e outras partes interessadas.
6. Transfer�ncia de Ativos e Passivos.
Finalmente, ocorre a transfer�ncia dos ativos e passivos para as novas entidades, conforme estabelecido no projeto de cis�o.
Considera��es Finais
A cis�o � uma ferramenta jur�dica importante para empresas em dificuldades econ�micas e judiciais, permitindo uma reestrutura��o organizada do patrim�nio e das d�vidas, por�m algumas situa��es dever�o ser observadas.
? Responsabilidade pelas D�vidas: As novas sociedades ou as sociedades que absorvem o patrim�nio da empresa cindida podem ser solidariamente respons�veis pelas d�vidas anteriores � cis�o.
? Due Diligence: Um processo rigoroso de due diligence � essencial para identificar todos os passivos e riscos envolvidos.
? Aprova��o Judicial: Em alguns casos, pode ser necess�rio obter aprova��o judicial para a cis�o, especialmente se a empresa estiver em recupera��o judicial.
Embora possa ser uma solu��o eficaz para salvar �reas rent�veis da empresa e mitigar riscos, deve ser realizada com cautela e observando os direitos dos credores, a legisla��o aplic�vel e os princ�pios cont�beis.
A opera��o de cis�o pode, portanto, ser uma pe�a central em um plano maior de recupera��o financeira, judicial e empresarial, desde que realizada de forma transparente, eficiente e legalmente embasada.
Dr. Henrique Duarte
Advogado - OAB/SP n� 211.293
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